據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至5月4日，今年以來已有50多家上市公司發(fā)布并購(gòu)重組相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)此前承諾觸發(fā)補(bǔ)償機(jī)制的公告。此外，還有部分上市公司年報(bào)披露并購(gòu)重標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期將引發(fā)后期補(bǔ)償?shù)惹闆r。具體到各個(gè)公司的補(bǔ)償機(jī)制，則有并購(gòu)重組方現(xiàn)金補(bǔ)足未達(dá)承諾部分業(yè)績(jī)、重大資產(chǎn)重組方向股東追送股份等。
在上述上市公司隊(duì)伍中，既有久其軟件、掌趣科技、中青寶、綜藝股份等并購(gòu)重組領(lǐng)域的“熱門選手”，也有*ST中毅這樣的股改、重組上市公司。其中，多數(shù)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期的情況，可以通過承諾方現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)鹊靡越鉀Q。但部分公司補(bǔ)償機(jī)制的實(shí)施并不順利，金利科技就因收購(gòu)標(biāo)的未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾且股份補(bǔ)償未及時(shí)履行，而不得不將交易對(duì)方告上法庭。
業(yè)績(jī)頻觸補(bǔ)償機(jī)制
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年1月1日至4月30日，兩市共有奧普光電、東華能源、渤海租賃、廣州浪奇、海立美達(dá)、佳電股份、江淮動(dòng)力、金利科技、久其軟件、三川股份、新華醫(yī)療等50多家上市公司發(fā)布并購(gòu)重組相關(guān)資產(chǎn)2014年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，將觸發(fā)相應(yīng)補(bǔ)償機(jī)制的公告。
其中，多數(shù)并購(gòu)重組資產(chǎn)2014年的業(yè)績(jī)略低于預(yù)期，觸發(fā)的補(bǔ)償機(jī)制涉及金額較小。如奧普光電在2013年出資收購(gòu)禹衡光學(xué)65%的股權(quán)，禹衡光學(xué)原股東承諾，2013和2014年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)總額不低于5000萬元，但實(shí)際兩年下來禹衡光學(xué)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)總額4947.26萬元，實(shí)際完成業(yè)績(jī)較承諾少52.74萬元，公司將通過扣減禹衡光學(xué)股東股權(quán)收購(gòu)款的形式補(bǔ)足差額。
而江淮動(dòng)力2012年收購(gòu)的明鑫煤炭，其2014年的業(yè)績(jī)?nèi)笨谳^大。江淮動(dòng)力公告顯示，明鑫煤炭2014年度凈利潤(rùn)為2427.20萬元，僅為相關(guān)交易方承諾業(yè)績(jī)9000萬元的26.97%，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)?nèi)笨谶_(dá)6500萬元。公司方面給出的理由是，國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)整體形勢(shì)嚴(yán)峻，市場(chǎng)供大于求、產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下滑。
上述或大或小的業(yè)績(jī)?nèi)笨诘闹饕獕毫υ诓①?gòu)資產(chǎn)的原股東方，對(duì)上市公司來講，并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)的不達(dá)標(biāo)將通過承諾方現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)确绞窖a(bǔ)足。
而通過股改、重組入主上市公司的新股東方，其業(yè)績(jī)的壓力則是上市公司直接的壓力。
佳電股份此前以全部資產(chǎn)和負(fù)債，與佳木斯電機(jī)廠持有的佳木斯電機(jī)股份有限公司51.25%股權(quán)進(jìn)行置換，并向佳木斯電廠非公開發(fā)行股票作為置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差價(jià)的對(duì)價(jià)，并向北京建龍集團(tuán)、上海鈞能實(shí)業(yè)非公開發(fā)行股票受讓所持佳木斯電機(jī)剩余股權(quán)。佳電股份4月21日公告稱，2014年度公司業(yè)績(jī)大幅下滑，此前業(yè)績(jī)承諾并未實(shí)現(xiàn)，2011-2014年業(yè)績(jī)承諾累計(jì)完成率為76.87%，公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理趙明為此做出道歉。
4月28日，*ST中毅發(fā)布2014年年報(bào)，2014年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)9995.36萬元，未實(shí)現(xiàn)此前利潤(rùn)承諾，觸發(fā)通過股改、重組入主上市公司的第一大股東大申集團(tuán)雙重補(bǔ)償機(jī)制。大申集團(tuán)此前承諾上市公司2014年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.6億元，否則，大申集團(tuán)將予以現(xiàn)金補(bǔ)足和向A股流通股股東追送股票的雙重補(bǔ)償，并在公司2014年股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。為此，大申集團(tuán)將付出1.6億現(xiàn)金及1081萬股股票的“代價(jià)”。
承諾兌現(xiàn)仍需保障
查閱上市公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績(jī)承諾等的約束下，業(yè)績(jī)承諾方多在規(guī)定期限內(nèi)做了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，避免了對(duì)上市公司造成相關(guān)壓力。
長(zhǎng)江投資此前公告稱，公司收到股權(quán)收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司2014年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。公司此前受讓德隆礦業(yè)持有的安慶皖域礦業(yè)60%的股權(quán)，德隆礦業(yè)承諾皖域礦業(yè)2014年凈利潤(rùn)不低于1200萬元、2015年不低于1600萬元、2016年不低于1600萬元。皖域礦業(yè)2014年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，為此德隆礦業(yè)在3月26日向公司支付了1078萬元業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款項(xiàng)，德隆礦業(yè)2014年度業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償行完畢。
由S舜元股改、改名而來的盈方微4月23日公告稱，公司已全額收到控股股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司支付的2014年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，盈方微電子及其實(shí)際控制人陳志成關(guān)于公司2014年度業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償已履行完畢，此次補(bǔ)償涉及金額5067萬元。
金利科技在收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期、尋求交易對(duì)方補(bǔ)償上卻遭遇了不小的困難。1月20日，公司發(fā)布2014年業(yè)績(jī)承諾完成情況的公告稱，金利科技2012年年初收購(gòu)宇瀚光電100%股權(quán)，因宇瀚光電2013年、2014年均未能完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，且股份補(bǔ)償未及時(shí)履行，公司已提起法律訴訟，法院已經(jīng)受理，并對(duì)康銓上海持有的公司股份665.93萬股股份進(jìn)行了凍結(jié)。金利科技追討補(bǔ)償之路預(yù)計(jì)將困難重重。
上海融孚律師事務(wù)所人士提示，業(yè)績(jī)承諾代表著雙方的一種法律意義的契約，上市公司在接受對(duì)方承諾時(shí)要設(shè)計(jì)好違約時(shí)的條款，一旦觸發(fā)違約補(bǔ)償，就有了法律訴訟等的依據(jù)。記者 徐金忠
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